民生证券股份有限公司

(资料图)

           关于罗博特科智能科技股份有限公司

                   关联交易的核查意见

   民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为罗博

特科智能科技股份有限公司（以下简称“罗博特科”或“公司”）首次公开发行

股票并在创业板上市以及 2020 年度向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证

券发行上市保荐业务管理办法》、

              《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

                                《深圳

证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等有关法

律法规的规定，对罗博特科全资子公司对参股公司实缴出资暨关联交易进行了认

真、审慎的核查，核查情况如下：

   一、关联交易概述

   （一）关联交易基本情况

   罗博特科全资子公司苏州斐控晶微技术有限公司（以下简称“斐控晶微”）

于2021年8月与建广广智（成都）股权投资中心（有限合伙）

                            （以下简称“建广广

智”）签订了《苏州斐控泰克技术有限公司股权转让协议》。根据前述协议，斐控

晶微以人民币1元价格受让建广广智所持苏州斐控泰克技术有限公司（以下简称

“斐控泰克”）4.5%的股权（该4.5%的股权对应的出资额尚未实缴），斐控泰克其

他原股东方苏州工业园区产业投资基金（有限合伙）（以下简称“苏园产投”）、

苏州永鑫融合投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“永鑫融合”）、常州朴铧投

资合伙企业（有限合伙）（以下简称“常州朴铧”）、上海超越摩尔股权投资基金

合伙企业（有限合伙）

         （以下简称“超越摩尔”）和尚融宝盈（宁波）投资中心（有

限合伙）（以下简称“尚融宝盈”）放弃对本次股权转让相应比例的优先受让权。

   建广广智将所持有斐控泰克4.5%股权转让给斐控晶微后，斐控晶微对斐控泰

克的持股比例从16.85%变更为21.35%。此后，斐控泰克完成了上述股权转让事项

的工商变更登记及备案手续，斐控晶微对斐控泰克的认缴出资额变更为19,000万

元人民币，实缴出资额为15,000万元人民币，4,000万元人民币对应的认缴出资

额 尚 未 完 成 实 缴 。 具 体 情 况 详 见 公 司 于 2021 年 9 月 10 日 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于全资子公司受让股权暨与专业投

资机构共同投资的进展公告》（公告编号：2021-055）。

  基于斐控泰克层面的资金需求，公司全资子公司斐控晶微拟于近期完成对斐

控泰克4,000万元人民币认缴出资额的实缴，因此实际形成了对斐控泰克4,000万

元人民币的新增投资额度，公司基于审慎原则，将该事项参考对关联方投资审议

标准提交公司董事会、监事会审议。

  （二）关联关系说明

  斐控泰克系公司全资子公司斐控晶微的参股公司，斐控晶微持有其21.35%

的股权，且公司实际控制人、董事长兼CEO在斐控泰克担任执行董事。根据

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交

易构成关联交易。本次交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组情形，无需经过有关部门批准。

  （三）审议情况

  公司于2022年12月13日召开了第三届董事会第三会议、第三届监事会第三次

会议，审议通过了《关于全资子公司实缴出资暨关联交易的议案》，关联董事戴

军进行了回避表决，独立董事发表了明确的事前认可意见及同意的独立意见。本

次实缴出资暨关联交易事项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东

大会审议。

  二、关联方介绍

  (一)基本信息

  公司名称：苏州斐控泰克技术有限公司

  统一社会信用代码：91320594MA1YXNJDXJ

  注册地址：苏州工业园区唯正路8号*

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：戴军

  注册资本：89,000万元

  成立时间：2019年8月19日

  经营范围：半导体设备、光电子产品、微光学产品、激光器件的研发；测试

设备的研发、销售；半导体产业投资、光通信产业投资。

                        （依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

        与公司关系：斐控泰克系公司全资子公司斐控晶微的参股公司，斐控晶微持

有其21.35%的股权，且公司实际控制人、董事长兼CEO戴军先生在斐控泰克担任

执行董事。

        经查询，上述关联方不属于失信被执行人。

        （二）股权结构

 序号                   股东名称                  认缴额（万元）             股权比例

                  合计                          89,000            100.00%

        （三）财务数据

        根据斐控泰克的财务报表，最近一年及一期主要财务数据如下：

                                                                  单位：元

         财务数据           2021/12/31（2021年）     2022/9/30（2022年1-9月）

          总资产             840,647,440.11           838,463,953.62

          总负债              -814,377.07              -942,956.12

          净资产             841,461,817.18           839,406,909.74

         营业收入                   0                           0

         营业利润             -5,085,053.42               -2,054,907.44

          净利润             -5,085,053.42               -2,054,907.44

以上财务数据是否经审计                     是                          否

    注：以上斐控泰克2021年财务数据已经北京信拓孜信会计师事务所有限公司审计，审计

报告文号为信拓审字（2022）第AT4033号。

        三、关联交易标的基本情况

        基于斐控泰克层面的资金需求，公司全资子公司斐控晶微拟以自有资金于近

期完成对斐控泰克4,000万元人民币认缴出资额的实缴，斐控晶微完成出资前后

斐控泰克认缴、实缴情况如下：

                        本次交易前                          本次交易后

序

        股东名称    认缴额   认缴比    实缴额      实缴比     认缴额        实缴额      持股比

号

                （万     例     （万        例      （万         （万        例

           元）                 元）                 元）       元）

    合计     89,000   100.00%   85,000   100.00%   89,000   89,000   100.00%

    四、本次交易定价政策及定价依据

    本次交易系斐控晶微拟对斐控泰克完成4,000万元认缴出资额的实缴，每1元

出资额对应1元注册资本。本次交易的定价遵循公开、公平、公正的原则，不存

在损害公司和公司股东利益的情况。

    五、本次交易协议的主要内容

    公司全资子公司斐控晶微于2021年8月与建广广智签订了《苏州斐控泰克技

术有限公司股权转让协议》，斐控晶微以人民币1元价格受让建广广智所持斐控泰

克4.5%的股权（该4.5%的股权对应的出资额尚未实缴）。斐控晶微拟于近期完成

实缴。

    六、交易目的、对公司的影响及存在的风险

    （一）交易的目的及对公司的影响

    本次实缴出资暨关联交易符合公司战略发展方向，促使公司业务布局和资本

运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争力。

    本次实缴出资暨关联交易资金全部来源于斐控晶微自有资金，对公司未来的

财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中

小股东利益的情况。

    （二）交易存在的风险

    标的公司业绩经营目标的完成具有不确定性，需要较长时间的市场验证，存

在一定的市场和经营风险，请广大投资者注意投资风险。

    七、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生各类关联交易的总金额

的金额。

  八、履行的审议程序和相关意见

  （一）董事会意见

  公司于2022年12月13日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于全

资子公司实缴出资暨关联交易的议案》。关联董事戴军先生进行了回避表决。公

司董事会同意公司全资子公司斐控晶微对斐控泰克实缴出资额4,000万元人民币。

本次实缴出资暨关联交易事项遵循了公平交易的市场原则，不存在损害全体股东

利益的情形。

  （二）监事会意见

  公司于2022年12月13日召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于全

资子公司实缴出资暨关联交易的议案》。经审议，监事会认为：本次实缴出资暨

关联交易事项遵循了自愿、公平和公开的原则，关联交易决策程序符合《深圳证

券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，董事会在审议该议案时，关联董事

戴军先生进行了回避表决，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

同意公司全资子公司斐控晶微对斐控泰克实缴出资额4,000万元人民币。

  （三）独立董事的事前认可意见

  公司独立董事对拟提交公司第三届董事会第三次会议审议的《关于全资子公

司实缴出资暨关联交易的议案》进行了事前审核，本次全资子公司实缴出资暨关

联交易事项符合公司发展需要，有利于促进公司相关业务的发展，提升公司整体

竞争力；本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上

进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意将本次全资子公

司实缴出资暨关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

  （四）独立董事的独立意见

  公司独立董事认为：本次全资子公司实缴出资暨关联交易事项有助于公司业

务布局和资本运营达到良性互补，进一步提升公司整体竞争力。本次交易事项遵

循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公

司和股东利益的情形。本次全资子公司实缴出资暨关联交易事项履行了必要的审

批程序，关联董事进行了回避表决，符合相关法律法规及《罗博特科智能科技股

份有限公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次全资子公司实缴出资暨关联

交易的事项。

  九、保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构认为：本次实缴出资暨关联交易事项已经公司第三届董事

会第三次会议和第三届监事会第三次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，

独立董事发表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，本次实缴出资暨关联交

易事项无需提交股东大会审批，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》

   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范

运作》等法律法规的相关规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，

符合公司和股东利益。

  综上所述，保荐机构对公司本次实缴出资暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于罗博特科智能科技股份有限公司

关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：   ______________   ______________

            朱先军              安勇

                               民生证券股份有限公司

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